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专业股权变更

2020-09-22 14:55:10
专业股权变更
详细先容:

专业股权变更企业


       企业股东变更风险应该如何防范?专业股权变更企业来为您解答:

  1、及时有效地督促企业履行变更的义务

  在股权转让合同履行方面,转让方的主要义务是向受让方转移股权,受让方的主要义务是向转让方支付转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权,其与一般的民事买卖合同还是有明显差别的。有转让方的交付义务仅能表现为向企业的一种通知的义务,将转让事实及要求企业办理变更手续的内容以书面形式通知企业,股权转让合同的履行即在双方之间完成,受让方即可取代转让方拥有企业的股东资格,可以行使股东权利。不过虽然此时出资的转让在双方股东之间是生效的,但其股权转让还不具备对抗企业及第三人的效力。

  最常见的就是在股权实际转让后,可能面临目标企业怠于履行义务,未能及时办理股东名册变更、企业章程修改、工商变更登记手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利,同时目标企业的其他股东或董事也可能存在不尽配合、协助的义务。这种情况下股权受让方可以起诉企业或是企业董事等人员,请求法院判令企业及其董事履行法律规定的义务,排除对企业股东行使股东权利的妨碍。所以作为股权转让中的受让方,应当在股权转让后积极地采取发律师函等方式督促企业履行对股东名册、工商登记等进行变更,以保护自己的合法权益。

  2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同

  受让人受让股权,目的可能是为了取得目标企业的股权,但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。在受让股权时要对企业的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等有一定了解,从而对股权的价值有一个准确的判断。所以在股权转让实践操作中,受让方多要求转让方在协议当中对其所提供的有关目标企业的信息真实性以及企业资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。在股权转让协议中,股权转让方的“陈述与保证”条款在其中占有很大的篇幅。这样做的目的在于防范风险,完善违约救济措施。因此,当股权转让方故意隐瞒目标企业的相关信息给受让方造成损失时,受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。

  在有的转让协议中有“鉴于条款”,在其中可以表明双方签订协议的目的,反映缔约背景,以及体现协议之间的相互承接关系等。在诉讼中,认定合同目的是否不能实现、合同是否已被变更、违约行为的确定等,鉴于条款具有重要作用。

  3、谈判成果的预先约定,减少缔约过失责任的风险

  股权转让谈判过程漫长,操作程序复杂,受让方前期投入的时间和成本也较高。加上有些转让方可能会存在脚踏两只船相互比价的风险,故在股权转让合同正式签订前,受让方承担着委托方终止股权转让谈判的缔约失败风险。所以在股权转让合同签订前,就分阶段商务谈判所议定的谈判成果,以谈判纪要,备忘录,意向协议的方式给固定下来,确保缔约过失责任落到实处,从而间接保证股权转让合同最终能缔约成功的概率。


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